Под режисурата на Уоли Пфайстър (работил като оператор на Кристофър Нолан не веднъж и дваж) любимият ни Джони Деп за съжаление не е в най-добрата си форма, макар и потенциалът на персонажа му да предполага такава. Тук той е в ролята на гениалния учен Уил Кастър, отдаден на разработването на софтуер, съчетаващ знанията и опита на човечеството с целия набор от емоции, присъщи на хомо сапиенс. Революционна идея, която за жалост не допада на доста хора и особено на група антитехнологични терористи, които предприемат радикален ход и застрелват Уил, преди да е реализирал противоречивия си проект. По ирония на съдбата обаче именно смъртта на неговото физическо тяло позволява включването на интелекта му в експерименталната програма, която сам е разработил. Скоро неговото постоянно еволюиращо превъзходство над хората избуява в невиждана жажда за власт, заплашваща да затрие човешкия род навеки.