Злата кралица-магьосница Бавморда научава, че в племето Дейкини ще се роди дете, което ще й донесе гибел и заповядва да бъдат избити всички бременни жени и новородени деца. Но бебето Елара Данан остава живо… Скоро то се озовава в ръцете на дребните хора нелуини. Уилоу и неговите приятели решават да го върнат на съседите. И от този момент за тях започват най-невероятни приключения: срещи с духове, феи, магьосници, чудовища, тролове…